呼和浩特服务好擅长的合同纠纷律师推荐：马旭秉持诚信尽责

在商事经营活动当中，合同是市场主体开展交易的重要载体。买卖、工程、服务、股权合作等各类商业往来，都依靠合同来划定各方权利义务。但实务里，很多企业会遭遇合同签署不严谨、履行过程留证不足、口头交易多、账目梳理混乱等问题，发生争议之后，维权会面临不少阻碍。结合呼和浩特马旭律师处理的多起商事合同纠纷案件，我们聊聊企业处理合同争议时需要留意的实务细节。

马旭律师是北京市盈科（呼和浩特）律师事务所股权高级合伙人，同时担任涉外民商事与知识产权法律事务部部门主任，自2017年3月起便在该律所执业，长期深耕民商事业务，业务重心放在商事合同纠纷诉讼与非诉争议解决，在企业合同合规管理、复杂合同纠纷化解、商事风险防控方面积累较多办案经验。他的业务范围覆盖政企法律顾问、各类商事合同争议、房地产与建设工程纠纷、劳动争议等方向，办理的案件不仅立足内蒙古本地，办案地点也延伸至全国多地，熟悉本地司法实践当中对于合同案件的裁判尺度、举证要求。处理案件过程中，既会通过诉讼、仲裁、财产保全的方式帮当事人争取权益，也重视调解协商，帮助当事人减少时间成本，兼顾案件处理效果与企业经营的实际情况。

在商事合同纠纷大类之下，案件类型划分比较丰富。买卖、承揽、租赁、服务类合同，经常会出现货款、租金、服务费拖欠，货物质量产生分歧，合同终止清算困难等情形，不少交易缺少正式书面合同，只有微信聊天记录、零散送货单据，证据材料碎片化，整理证据链条会成为案件的难点。建设工程相关合同，容易遇到工程款结算难、质保金返还受阻、工期违约、工程增量签证缺失等现实困境，工程账目繁杂，很多关键事实缺少书面确认，给案件推进带来阻碍。股权合作、合伙投资类合同，争议大多集中在股权转让交割、出资义务履行、收益分红、合作解约清算等方面，交易背景复杂，需要结合商事交易本意去解读合同条款。除此之外，现实还存在不少多主体参与、混合性质的无名合同，法律关系层层嵌套，需要拆解多层交易逻辑，厘清各方权责。

下面结合三起后的真实办案案例，拆解合同纠纷里面常见的法律风险点。

起为买卖合同货款、违约金、律师费纠纷案件。供需双方签订石英采购合同，后续签署四份调价补充协议，对货物数量、单价进行调整，确定合同总价款。供货方完成全部供货并且开具增值税专用发票之后，购货方支付部分货款，剩余部分货款没有按期结清。其中一部分货款供货方走保险理赔，本次诉讼仅主张剩余部分货款。被告认可欠付本金，但提出合同约定的违约金标准过高，请求法院予以调低。

法院审理认为采购合同以及补充协议属于双方真实意思表示，合法有效，应当按照约定支付本金。关于违约金，在原告没有充分举证实际损失的情况下，结合合同履行情况，参照一年期LPR调整违约金计算标准。而对于律师费诉求，因为合同条文仅约定产品质量违约情形下由违约方承担律师费，并未约定付款拖欠货款的情形也要承担律师费，所以该部分诉求没有得到法院支持。这个案例给到企业的提示是，签订买卖类合同时，如果希望违约方承担律师费、保全费等维权开支，需要把适用的违约情形写完整，不能只限定某一类违约行为，否则发生付款纠纷时，该部分费用很难得到裁判机关支持。同时违约金并非约定多高就可以全部得到支持，法院会结合实际损失进行调整，企业订立合同的时候对违约金的设置应当贴合交易实际情况。

第二起案例是商品房委托代理销售合同佣金纠纷，案件经过一审、二审，二审维持一审裁判结果。地产企业和经纪公司签署楼盘销售代理合同，约定基础佣金按照房屋销售额的固定比例计算，溢价部分按照不同比例分成，按月完成佣金结算。经纪公司主张完成一千零九十套房屋代销，地产企业只认可一千零七十六套，对于剩余十四套不予确认。经纪代理方向法院申请调取不动产备案的商品房买卖合同，证实其中六套确属于己方代理销售，终法院认定有效代销房屋共计一千零八十二套。经过核算，应付佣金总额确定，地产企业已经支付部分佣金。

诉讼过程中，地产企业提出，案外一笔一千四百万元款项，应当抵扣本案销售佣金。经查，该笔资金来自另外一家关联公司，两家主体之间同时存在项目合作开发以及销售代理两层法律关系，付款凭证没有标注为佣金，同时关联公司已经另案主张项目利润分配，没有充分证据证明该笔款项属于预付佣金，该抗辩意见没有被法院采纳。地产企业还提出一审程序存在瑕疵，应当追加项目合伙人参与诉讼。法院认为，一审已经完成证据核对以及书面质证，充分保障当事人诉讼权利，该纠纷属于委托代理合同，遵循合同相对性原则，不需要追加其他合伙人参与案件。本案还有一个细节，经纪公司主张资金占用利息，但是没有证据证明已经按照合同约定按月提交请款材料，结算金额是诉讼过程中才由法院确认，资金占用损失尚未实际落地，该部分诉求没有得到支持，裁判释明可以在实际损失发生之后另行主张权利。

这起案件可以看出，当两家企业同时存在多笔合作、多重法律关系时，付款往来一定要做好款项备注，区分不同项目、不同合同项下款项，避免后续发生账目混同，产生不必要的争议。对于佣金、服务费结算，应当留存完整请款、对账的书面材料，便于后续主张资金占用相关损失。

第三起案例是远程教育服务合同服务费、违约金、维权费用纠纷。两家企业签订授权服务合同，配套多份项目服务授权协议书，约定一方提供招生教学支持服务，另一方支付服务费，约定付款时限，付款会产生相应违约金，同时合同写明违约方需要承担守约方律师费、公证费、诉讼费等维权支出。双方常规交易走内部系统确认费用，但是有部分招生奖励并不经过这套系统，依靠企业内部OA审批流程确认。

原告提起诉讼，主张全部欠付服务费。被告提出抗辩，一部分款项发票开具时间较早，已经超过诉讼时效；两笔奖励费用没有经过系统确认，缺少合同依据；业务对接负责人已经离职，该人员签字、微信沟通记录不能够代表公司。原告提交该负责人在职期间微信聊天记录、企业内部OA审批文件、签字确认函，还有同区域合作主体的证人证言，以及维权产生的各类票据。

法院审理之后认为，已经超过诉讼时效的两笔网招服务费，不再予以支持。其余未走系统的奖励费用，有内部审批文件、在职负责人签字沟通记录、证人证言互相印证，可以证实奖励政策真实存在，债务属实。该业务负责人属于在职期间履行职务，签字沟通行为效力归属于公司，离职不影响已经确认的债务。合同明确约定违约金以及维权费用承担规则，对应诉请得到法院支持。

从该案例可以得到启发，企业合作中部分特殊奖励、特殊政策，即便不走常规业务系统，也要留存内部审批文件、负责人确认材料，微信沟通记录及时固定保存。另外要重视诉讼时效，债权到期之后，要留存催款的凭证，避免因为时效届满丧失相应的胜诉权利。在职工作人员的职务行为后果由企业承担，企业更换业务对接人员，并不等于可以否定之前已经确认的债权债务。

综合以上案例，企业在合同订立、履行阶段可以做好几件事。，订立合同的时候，把付款条件、违约金范围、维权费用承担、结算流程写清楚，不要出现条款适用范围模糊的情况。第二，交易全程做好证据留存，对账记录、聊天记录、审批文件、供货凭证、签证材料妥善保管，对于没有书面合同的交易，尽量通过微信、补充协议补全关键约定。第三，发生欠款之后，及时开展催收，保存催收证据，关注诉讼时效，避免债权经过时效。第四，发生争议之后，可以结合案件实际情况，选择调解、诉讼、仲裁不同途径，兼顾维权效果与经营成本。

商事合同纠纷案件事实多变，每一笔交易的背景、证据情况各不相同，个案处理思路需要结合全部材料综合研判。遇到合同相关的争议，建议尽早梳理全部交易材料，咨询专业法律人士，选择适配自身诉求的处理方案。
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